经英格兰和威尔士高等法院批准,由能源资本合伙人和共同投资者收购
2024年12月10日-亚特兰大可持续基础设施有限公司(纳斯达克:(“Atlantica”或“公司”)今天宣布,在今天早些时候举行的听证会上,英格兰和威尔士高等法院(“法院”)批准了加州买家有限公司(“Bidco”)拟议收购公司的安排方案,该公司是由Energy Capital Partners(“ECP”)管理的基金控制的工具,其中包括一大批机构共同投资者(“交易”)。
2024年5月27日,Atlantica签订了一项协议,根据该协议,Bidco将以每股22美元的价格现金收购Atlantica 100%的股份。该交易将在法院命令交付给英格兰和威尔士公司注册处时生效,预计将于2024年12月12日(“交割日”)完成。随着交易的完成,截至2024年11月29日的股东还将获得每股0.2225美元的末期股息,这是公司与ECP达成的协议,并于11月14日获得董事会批准。
此外,在2024年11月6日,Bidco完成了7.45亿美元的总本金金额为6.375%的2032年到期绿色优先票据(“美元票据”)和5亿欧元的总本金金额为5.625%的2032年到期绿色优先票据(“欧元票据”和美元票据,“绿色票据”)的发行。交易完成后,Atlantica将成为绿色票据的联合发行人,其某些子公司将成为绿色票据的担保人。绿色票据和相关担保仅提供给根据1933年《证券法》(经修订)第144A条被合理认为是合格机构买家的人,并且在美国以外,仅提供给非美国人。根据证券法第S条规定的人员。绿色票据和相关担保没有也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册,并且在未注册或未获得《证券法》和适用州法律注册要求的适用豁免的情况下,不得在美国提供或出售。
Atlantica发布了一份更新的绿色金融框架,并收到了第二方意见。同样与该交易有关的是,在2024年11月6日,Bidco与一组银行签订了一项新的循环信贷安排,总承诺额为6亿美元,将于2029年到期。交易完成后,Atlantica将成为新循环信贷安排的共同借款人,其某些子公司将成为担保人。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的前瞻性陈述。任何表达或涉及讨论期望、信念、计划、目标、假设、策略、未来事件或业绩的陈述(通常但不总是通过使用以下词语或短语,如“可能结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“可能会”、“将会”、“可能”、“可能”、“可能”、“未来”、“预测”、“目标”、“目标”、“前景”、“预测”、“可能”、“计划”、“潜力”、“展望”、“预测”、“目的”和“意图”或类似意思的词)或这些术语或其他类似术语的否定性不是对历史事实的陈述,可能是前瞻性的。此类陈述贯穿本报告,包括与交易和方案实施、拟议时间、各种行动以及与交易和方案有关的其他预期条件有关的陈述。
本报告中的前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、估计和假设的影响,包括与以下方面有关的风险:(a) Bidco和Atlantica按照拟议条款或预期时间表完成交易的能力,或完全完成交易的能力,或满足所有完成交易的条件;(b)可能导致Atlantica和Bidco之间的交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生,或与拟议交易有关的任何未预料到的困难或支出;(c)将Atlantica管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移的风险;(d)未能实现交易的预期利益;(e)重大交易成本和/或未知或无法估计的负债;(f)与交易相关的股东诉讼风险,包括由此产生的费用或延迟;(g) Bidco为完成交易所需现金提供资金的能力;(h)与公司未来机会和计划相关的风险,包括交易完成后公司预期的未来监管备案、财务业绩和业绩的不确定性;(i)因宣布拟议的交易结束而导致当前计划和运营中断,使其更难以照常开展业务或维持与当前或未来客户、员工或供应商、融资来源、政府当局和合资伙伴的关系;(j)拟议完成交易的公告或任何进一步公告或交易完成对Atlantica股票市场价格的影响,如果交易未完成,公司继续作为公开交易实体,则拟议交易的公告和公司为完成交易而投入的大量资源可能对其业务产生影响的风险;战略关系、经营成果和总体活动;(k)必须根据Atlantica与Bidco之间的交易协议条款支付公司终止费的风险;(l)可能影响交易的监管举措和税法变化;(m)市场波动;以及(n)影响Bidco和Atlantica等的其他风险和不确定性。前瞻性陈述的包含不应被视为任何交易将完成的陈述,包括本公司的交易或支付任何股息。鉴于这些风险和不确定性,您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。因此,任何这类陈述的全部内容都要提到“第一部分第3.D项”所列的重要因素,并附有这些因素。截至2023年12月31日的年度20-F表年度报告及任何后续6-K表年度报告中的“风险因素”(不包括与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素)。
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一个布特王者世界
Atlantica Sustainable Infrastructure plc是一家可持续基础设施公司,在北美和南美以及EMEA的某些市场拥有合同可再生能源,储能,高效天然气,输电和水资产的多元化投资组合(www.atlantica.com)。
一个次项目
Energy Capital Partners (ECP)成立于2005年,是一家领先的股权和信贷投资者,投资领域涵盖能源转型、电气化和脱碳基础设施资产,包括发电、可再生能源和储能解决方案、环境基础设施和可持续性、效率和可靠性资产,促进能源转型。ECP团队由90人组成,拥有850年的集体行业经验,深厚的专业知识和广泛的关系,自成立以来已完成100多笔股权交易(代表近600亿美元的企业价值)和20多笔信贷交易(www.ecpgp.com)。
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Nick Rust / Akash Lodh
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