“本文根据公司法修改后的变化，针对公司章程中需要调整的部分，总结了一些要点和风险提示。由于篇幅有限，本次涉及的公司第六条 限于最常见的普通有限责任公司，不包括有限责任公司和国有资本或外资的一人公司。
本文中的示例条款只是此类事项的一般表述。 公司章程制定者应当根据实际情况修改公司章程或者定制公司章程中的相应条款。 ”
1、股东名称、出资金额、出资方式、出资时间
1、股东出资期限的有关规定
现行《公司法》并未限制股东独立约定股东缴款期限。 因此，大量公司的注册资本较高，出资期限较长。
新《公司法》规定，全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清，剩余出资期限为最晚于2027年6月30日调整为五年以内，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
建议公司采取以下措施：核查股东出资情况，根据公司自身情况决定是否调整出资期限和修改公司章程，或者尽快启动减资程序。
2、股东出资方式的相关规定
新《公司法》明确股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币计价并按照规定转让的非货币财产出资。法律; 但是，法律、行政法规规定不得以财产作为出资的除外。
用作出资的非货币财产必须经过评估核实，不得高估或者低估。 法律、行政法规对估价、估价有规定的，依照其规定。
如果股东拟通过知识产权、实物、股权、债务等方式出资，建议在公司章程中明确出资方式。 同时，评估期限、交割、权属变更流程应在公司章程中明确规定。 股东出资时应当依法履行评估和定价程序。 如果股东拟改变出资方式，以知识产权、实物等抵扣货币出资，即使严格遵循定价和评估程序，股东是否可以改变实际支付方式对所产生的债权或债权人的反击仍需进一步讨论。
二、股东的权利和义务
1、股东的主要权利
（一）知情权行使的相关规定
新《公司法》明确将“会计账簿”和“股东名册”列为股东行使查阅权的对象范围。 因此，这些材料应当纳入公司章程中。 此外，新《公司法》明确股东可以委托第三方中介机构协助其行使知情权，原司法解释中“股东需要到场”的相关规定也被删除。
因此，建议公司在公司章程中，除了增加更多股东行使查阅权的对象外，还可以明确股东或其委托的中介机构行使查阅权的程序。 例如，股东行使知情权的时间、地点，必须提前十天行使知情权。 通知公司并不得影响公司的正常经营。 股东查阅材料后必须遵守国家秘密、商业秘密、个人隐私等规定。
同时提醒公司应尽快在公司备置股东名册，并及时更新股东名册中的相关信息备查。
（二）关于异议股东要求回购股份的权利的规定
现行《公司法》第七十四条规定，股东可以对回购请求提出异议的情形有以下三种：（一）公司连续五年盈利但未向股东分配利润，且符合回购条件的；利润分配； （二）公司合并、分立或者重大资产转让； （三）公司经营期限届满或者发生其他解散事由，经股东会决议修改公司章程，使公司得以存续。
在此基础上，新《公司法》增加了控股股东滥用权利时中小股东请求回购股权的权利，即第八十九条第三款明确规定：公司控股股东滥用股东权利，对公司造成严重损害的，其他股东有权要求公司以合理价格收购其股权。
最高人民法院（2021）第1080号民事裁定认为，公司股东滥用股东权利。 实践中常见的情况包括人格混乱、支配和控制过度、资本严重不足等。 人格混淆体现在公司财产与股东财产是否混合、难以区分； 过度支配和控制，表现为公司控股股东过度支配、控制公司，操纵公司决策过程，导致公司完全丧失独立性，成为控股股东严重损害公司利益的工具或机构。公司的债权人； 资本严重缺乏，是指公司成立后的经营过程中股东实际投入公司的资本数额与公司经营所固有的风险明显不相匹配。
因此，建议公司根据实际情况，在公司章程中明确股东滥用权利的情形，以及不同意股东回购权的相关规定。
例如，股东有下列损害其他股东和债权人利益的行为，包括但不限于股东违反公司章程规定的决策程序、处分公司资产、损害公司利益； 股东利用职务便利为自己或者关联方提供服务 股东为个人或者关联方债务提供担保或者清偿的； 股东利用关联关系转让公司财产，损害公司利益的； 股东行使知情权、查账权，窃取公司商业秘密，损害公司利益的，其他股东有权要求公司遵守以合理价格收购股权的规定。
“合理价格”的计算标准也应在公司章程中明确规定。 否则，如果涉及诉讼，双方将无法就回购价格达成一致，需要委托评估机构对股权价值进行评估。
（三）有关股东代表诉讼权利的规定
新公司法允许股东对公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。 也就是说，第一百八十九条第四款规定：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形的，或者其他人侵犯公司全资子公司合法权益的。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东或者股份有限公司股东可以书面请求监事会或者董事会全资子公司董事向人民法院提起诉讼或者依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了保护中小股东的利益，必要时中小股东可以在公司章程中规定，股东为了公司利益提起代表诉讼而支付的律师费等合理费用由公司承担。
2、股东的主要义务
股东的主要义务是出资。 新公司法着眼于保护债权人利益，基于补充资本的原则，将认购期限缩短至五年。 可以预见，未实际出资或抽回出资的股东数量将会增加。 因此，新《公司法》增加了股东丧失权利制度、股东出资加速到期制度、有责任的董事、监事、高级管理人员逃税后的赔偿责任等相关规定。出资。
（一）未缴出资股东权利丧失制度
新《公司法》增加了股东未按照约定缴纳出资的，董事负有催缴义务。 如果董事在被召集后仍不履行付款，股东将失去其权利。
建议公司章程中增加关于股东权利丧失的相关规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的，公司可以出具书面提醒股东催缴出资，并给予其60天的宽限期。 宽限期满后，股东仍不履行出资义务的，公司可以根据董事会决议，向该股东发出丧失权利通知书，通知应当以书面形式发出。 。 自该通知发出之日起，股东丧失其未缴出资。
为防止大股东提名或担任的董事滥用权利，建议在公司章程中明确关联董事回避表决的相关机制。
依照第一款规定损失的股权，应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销股权； 六个月内未转让或者注销的，公司其他股东应当按照其出资比例足额缴纳相应的出资。
也就是说，如果股东丧失权利，且在六个月内无法转让或注销，其他股东将不得不掩盖并承担补缴出资的义务。
鉴于此，建议创始股东在选择其他股东筹备设立公司时，应选择资本雄厚、有缴纳资本能力的股东。
（二）股东撤资的后果
新《公司法》增加了股东撤资的后果。 除要求股东退还提取的资本外，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员还应当与股东承担连带责任。
笔者认为，这种赔偿责任实际上是基于股东的忠实、勤勉义务，既明确了赔偿责任主体，又明确了承担责任的方式。 建议将此条款写入公司章程，以增强股东责任意识，避免逃避出资，督促董事、监事、高级管理人员严格履行职责。
（3）股东出资加速到期
为了保护债权人的利益，新《公司法》第五十四条明确规定了股东出资加速到期制度，即“公司不能清偿到期债务的，公司或者有到期债权的债权人”有权要求缴纳已认缴的出资，但出资期限未届满的股东应当先行缴纳出资。”
根据上述规定，公司控股股东在一定条件下是否可以通过股东会决议要求其他股东提前缴纳出资？
此前案例中，曾出现过控股股东利用多数票原则要求中小股东缩短出资期限、提前缴纳出资的情况。 中小股东向法院提起上诉。 这种行为极有可能被认定为滥用股东权利，损害其他股东利益，决议无效。 。
新《公司法》实施后，如何认定“公司无法清偿到期债务”？ 是否仍以公司无可供法院执行的财产为条件？ 一旦公司出现无法偿还的债务，公司或者其控股股东是否可以直接要求未到期出资期限的股东提前缴纳出资额，还有待观察。
因此，建议中小股东在公司章程中增加出资期限决议的限制条款。 公司拟变更出资期限的，必须取得全体股东一致同意。
3、股权转让
1、简化对外股权转让程序，明确对等条件内容
新公司法明确规定，对外转让股权不需要征得其他股东同意，但需要履行告知义务，将转让数量、价格、支付方式、期限等书面通知公司。
因此，建议公司援引新公司法的规定，删除公司章程中关于对外转让股权须经其他多数股东同意的相关规定。
此外，过去《公司法》并未明确规定通知要求及同等条件。 存在转让方仅将股权转让事宜告知其他股东，但未披露同等条件的具体条件的情况，导致双方质疑转让方是否履行了通知。 发生争议时有诉诸法院的义务。 新法生效后，建议转让方严格按照新公司法的规定履行通知义务。
修改后的条款可以为：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式、期限书面通知其他股东，其他股东应当同等条件下的优先购买权。 股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为放弃优先购买权。 两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
当然，公司章程仍然可以规定股权转让的限制性条款，比如对股权转让的价格、时间、受让方等作出一定的限制。
但限制性条款应当在合理范围内。 例如，“除非公司100%股东同意，否则公司股东不得对外转让股权”的条款应该无效。 如果不能获得100%股东同意，股东不得在未提供任何补救措施的情况下将其股权对外转让，这损害了股东利益，违反了法律规定，通常被视为无效。
2.增加书面通知公司的条款
新《公司法》第八十六条新增规定，要求股东将股权转让情况通知公司并要求变更股东名单。
建议公司章程增加一项条款：股东转让股权的，应当书面通知公司并要求变更股东名单； 需要办理变更登记的，应当向公司登记机关申请变更登记。 公司应在收到通知后xx天内及时办理变更登记手续。
3、股权转让瑕疵责任
过去存在大量债权人在公司没有可供执行财产的情况下将股东追加为被执行人的案例。 目前司法实践普遍认为，在股权未到期的情况下，受让股东在股权转让后不再承担出资义务。 受让股东应当承担出资义务。 但为了保护债权人的利益，也有例外的情况。 转让股东构成恶意转让股权、逃避债务等行为的，其与受让股东应当承担连带出资义务。
新《公司法》统一判断标准，新增第八十八条规定，出资期限届满前转让股权的，受让方优先缴纳出资，转让方承担责任用于补充出资。 《规定》进一步回应了出让方或受让方在出资期限届满前转让股权是否应当承担责任以及如何承担的问题。
由于董事有核实和催缴出资的义务，建议公司章程中明确规定股东在转让股权时向受让方明确告知具体情况，以便公司董事调查受让方的资产状况并了解受让方的资产情况。出资能力。
新《公司法》第八十八条第二款还规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者其作为出资的非货币财产实际价值重大的，低于转让认缴出资额的；股权的，出让方与受让方对出资不足的部分承担连带责任； 受让方不知道也不应当知道存在上述情况的，由转让方承担责任。
上述条款适用于投资期内未实际出资的股权。 转让方和受让方对出资义务承担连带责任。 该条款可以督促受让股东在股权转让前及时核对股东名单、会计账簿、评估材料等信息，确保股权转让时不存在任何缺陷。
四、股东大会的职权和议事规则
1、删除股东大会对两项管理事项的法定权限
新《公司法》删除了“决定公司经营方针和投资计划”和“审议批准公司年度财务预算方案”两项管理事项，逐步将公司的实际经营管理权移交给董事会。
公司可以修改公司章程，决定上述权利是否继续由股东会或者董事会行使。
2、增加“股东大会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过”。
新《公司法》明确，股东大会决议的通过比例为代表“过半”表决权的股东通过。
公司章程应当明确决议生效的表决权数量条件，与新公司法的表述一致。
3、股东行使表决权比例的规定
新《公司法》沿用现行《公司法》的规定，股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
建议公司章程可以规定表决权比例是按照认缴资本比例、实收资本比例还是其他比例，并取得全体股东一致同意。
4、股东大会的召集和表决可采用电子方式进行
新《公司法》第二十四条增加了有关电子会议的新规定。 股东会、董事会、监事会的召集和表决可以采用电子通讯方式。 事实上，大量公司已经采用电子方式召开公司治理会议或投票。 投票是进行的，但电子参与存在一些风险。
首先，在人工智能技术日益发展的背景下，远程会议能否准确验证参会者的真实身份； 股东委托代理人出席的，能否识别委托人和受托人的真实身份。 其次，如何参加一些线上会议和一些线下会议，会议记录能否有效保留，线上会议网络是否稳定等。
可见，电子会议仍存在一定风险，需要进一步规范和完善。
拟定公司章程明确规定，各方可以通过电话、视频会议或其他同步通讯方式参加股东大会，但必须保证参加会议的每位股东都能听到其他股东的意见； 此外，会议前应确认各股东的身份，包括但不限于在现场出席会议前以书面或电子邮件、电话或视频会议或任何其他方式向公司提供授权委托书同步通讯，未经确认的股东在会议上没有发言权和表决权。
同时，可以对电子会议的召开和表决作出一些差异化规定。 例如，一般决议可以通过电子方式召开，涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议等。 决议应当当场表决。
五、董事会职权及议事规则
1、董事会职权规定
新公司法第六十七条删除了董事法定职权中“制定公司年度财务预算方案、决算方案”的规定。
建议公司根据实际情况决定是否将此项原董事会职权从公司章程中删除。
2. 董事会出席及投票要求
新《公司法》第七十三条对董事会的出席和表决增加了新的要求，即董事会会议必须有过半数的董事出席方能召开，决议须有过半数以上的董事通过。全体董事过半数，出席会议的董事须在会议记录上签字。
建议公司在公司章程中增加上述规定。 公司在召开董事会或表决时应注意遵守上述规定，避免董事会决议失败或无效。
3、董事会审核及催缴出资规定
新公司法第五十一条规定，董事会应当审核股东的出资情况。 股东未能按时足额缴付的，董事应当书面催缴出资。
建议公司尽快核查股东出资情况，并要求董事严格履行书面催缴义务。 否则，给公司造成损失的，董事可能要承担违反忠实、勤勉义务的责任。
4、董事辞职、解聘的规定
新《公司法》第七十条增加了董事辞职条款。 董事辞职的，必须书面通知公司，辞职自公司收到通知之日起生效。
新《公司法》第七十一条增加了董事罢免条款，赋予股东会无故罢免董事的权利，以及董事的救济措施。
董事的辞职条款与法定代表人的辞职条款相呼应。 公司聘请董事担任法定代表人的，董事与法定代表人的身份应当一致。 增加新董事和法定代表人的辞职条款可以在一定程度上解决这个问题。 法定代表人拟辞职但公司拒绝，或公司欲更换法定代表人但法定代表人拒绝的，建议在公司章程中增加该条款。
对于股东大会可以无故罢免董事的规定，在实践层面可能会产生以下风险。 大股东强力压制小股东的权利，并计划罢免小股东任命的董事。 如果援引这些条款，中小股东的权利将得不到保护。 因此，建议中小股东在公司章程中对此作出一定的限制。 例如，股东大会作出罢免董事的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、董事会设立审计委员会
新公司法规定，公司不得设立监事会、监事会，由董事会设立审计委员会，行使监事会的职权。
建议公司自行决定设立监事会或审计委员会。 设立审计委员会的，可以补充审计委员会的选举办法、职责和议事规则。
六、监事会
1、无需设立监事会、监事的情况
新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，设监事一名； 经全体股东一致同意，可以不设监事。
上述规定与董事会可以设立审计委员会履行监督职能相呼应。 公司可以依法自行决定是否设立监事会或者监事并进行表决。
2、监事会的表决方式
现行法律规定，监事会决议必须经半数以上监事通过。 目前尚不清楚是全体监事的过半数还是出席会议的监事的过半数。 新的“公司法”阐明了监督委员会的决议必须由一半以上的所有主管通过，并且必须对其进行投票。 一人一票。
建议，如果公司章程中建立了主管委员会，则应及时修改监事会的投票规则。 同时，新公司法律授予主管有权要求董事和高级经理提交绩效报告，董事和高级经理应以标准化的方式履行职责。
7.经理
新的“公司法”不再明确列出经理的权力。 取而代之的是，经理的权力由董事会授权或在公司章程中规定。
为了进行运营的便利和明确的权利和责任，建议公司在其章程中列出管理人员权威的范围。
8.法律代表
1.法律代表的主题和选择
新公司法律扩大了法律代表的选择范围和任命范围。 代表公司执行事务的董事和经理可以成为公司的法律代表。
由于法律代表的职位是为争取公司控制的关键，因此法律代表大多是董事会主席，董事会主席主要由董事会当选。 董事由股东任命，由董事会控制股东任命的董事任命。 通常，数字上有一个压倒性的优势，因此控股股东通常可以将法律代表的地位牢牢地掌握在自己的手中。
如果主要股东需要牢固控制法律代表的立场，那么它仍然可以直接规定董事会主席将担任法律代表。 如果有单独的选举规则，则应以更高比例的投票权通过选举法律代表的决议。 。
2.改变和解雇法律代表
《新公司法》第10条规定，如果担任法律代表的董事或经理辞职，则应被视为同时辞去法律代表。 如果法律代表辞职，则该公司应在法律代表辞职之日起三十天内确定新的董事或经理。 合法代表。
《新公司法》第35条规定，如果公司更改其法律代表，则必须由更改的法律代表签署变更注册申请。
上述规定为变更和解雇法律代表提供了便利，并根据法律代表的变化避免了公司的死锁。
结社章程可以规定代表的形成和变更，例如，法律代表应由董事会选出，其中三分之二的投票权。 如果担任法律代表的董事或经理辞职，则应被视为同时辞职为法律代表，董事会应在辞职之日起三十天内重新选择新代表法定代表人。
如果法律代表辞职或被撤职，则他应在辞职或撤职之日起三天内移交公司的印章，证书和其他公司信息。 那些未移交相关公司信息并向公司造成损失的人，股东应根据法律责任赔偿。
9.公司的财务系统和利润分配
1.利润分配时间
新的“公司法”将公司利润分配的时间限制缩短到六个月。 也就是说，如果股东大会提出了分配利润的决议，则董事会应在决议之日起六个月内分配。
当前的“公司法”规定，无论是在公司的协会条款还是解决方案中陈述，利润分配时间都不能超过制定决议之日的一年。 如果公司的协会或决议中规定的时间超过一年，则该公司也应在一年内做出决定。 利润分配将在公告之日起一年内完成。 如果决议中指定的利润分配时间超过了公司章程中规定的时间，则股东可以撤销时间规定。
在新公司法律将利润分配时间缩短到六个月之后，是否应将结合章程中规定的利润分配时间调整为从解决之日起六个月？ 建议公司关注随后的司法解释，并及时调整公司的结局。
10.公司合并，部门增加和减少公司的资本
1.简单合并和小规模合并
新“公司法”的新条款219添加了两种新型的特殊合并情况，可以在不解决股东会议的情况下进行。
首先，当母公司持有子公司合并的90％以上的股权时，合并后的公司不需要召集股东会议来通过决议； 其次，如果公司合并所支付的价格不超过公司净资产的10％，则可以在未经股东批准的情况下合并。 开会决议。 尽管上述两个合并不需要股东会议的解决方案，但必须由董事会解决。
当修订新法律时，各种专家和部门不同意公司治理中的主要事项是否仅由董事会解决。 最后，新的“公司法”仅在第二段中澄清了股东会议的权力规定，即股东会议可以授权董事会制定决议。 当对公司债券发行制定决议时，可以推断，解决公司的普通合并的权利仍然属于股东会议。 这也可以根据上述条款来推断。
该公司可以自己决定如何就上述事项进行投票，并将其列入协会章程。
2.有针对性的资本减少
新的“公司法”确定了同比减少资本的原则，而有针对性的资本还原除外。 如果公司计划减少资本，则必须在公司的协会章程中规定，或者由所有股东一致批准。
如果在过去的股东通过股东达成的协议达成回购/赌博条款，以满足投资者的提款要求，那么很可能只有一些股东才能签署此类协议。 实施新公司法之后，此类协议可能无法执行。 为了实现目标减少的目的，如果公司对有针对性的资本减少有任何要求，则应在协会章程中明确规定，或者所有股东应一致同意签署补充协议。
3.简单的资本减少
新“公司法”第225条增加了新的简化资本减少，并规定了简单资本减少的条件。
因此，可以在协会章程中规定，如果公司在使用公司法律规定的规定使用可支配的公众资金和法定的公众资金后仍无法弥补其损失对于损失。 如果减少了注册资本以弥补损失，则公司不得向股东分发，也不得将股东免除其支付资本捐款或股份付款的义务。
如果根据上段的规定减少了注册资本，则无需通知债权人，但是必须在股东之日起30天内在报纸或国家企业信贷信息宣传系统中发布公告。会议提出了一项决议，以减少注册资本。
在公司根据前两个段落的规定减少其注册资本后，在法定储备金的累积金额和酌处储备金的累计金额达到公司注册资本的50％之前，它不得分配利润。
提醒公司，简单的资本减少仅适用于弥补损失。 除非满足上述情况，否则公司的资本还原仍应严格遵守通知程序。 同时，新的“公司法”规定了非法资本减少的法律后果。 除了股东返回资金以及减少资本捐款，股东和负责任的董事之外，主管和高级管理人员还必须承担赔偿责任。 因此，公司的董事，主管和高级管理人员严格检查该公司是否满足简单资本减少的条件，以避免由于降低非法资本而造成的赔偿责任。
11.公司的解散和清算
1.清算披露要求
当有解散的原因时，公司应在十天内将其发布在国家企业信贷信息宣传系统上。
建议公司在清算时立即宣布国家企业信贷信息披露系统的清算。
2.清算债务人
有限责任公司的清算债务是董事，清算团队由董事组成，除非该公司的联盟章程或股东会议决定选举另一个人。 因此，如果公司对清算团队成员的组成还有其他要求，则可以在协会条款中规定。 。
3.简单注销
为了提高公司有效和合法地退出市场的效率，新公司法律允许公司执行简单的取消。
协会条款可以说明，如果公司在存在期间没有产生任何债务，或者还清了所有债务，则可以根据所有股东承诺的法规，通过简化的程序来取消该公司的规定。
通过简化程序取消公司注册应通过国家企业信贷信息宣传系统宣布，公告期应不少于20天。 公告期届满后，如果没有异议，公司可能会在20天内申请取消公司注册的公司注册机构。
该公司的注意力吸引了这样一个事实，即该公司通过简化的程序对公司进行了解析。 如果股东对债务状况做出虚假的承诺，他们将在退出之前对债务承担共同的责任。 建议公司和股东不要盲目减少资本或做出虚假诺言。
