亚特兰大，2024年10月15日（GLOBE NEWSWIRE）——CMG Media Corporation (Cox Media Group)（简称“CMG”或“公司”）今天宣布，公司已开始提出以2027年到期的8.875%优先票据（“旧票据”）交换公司将发行的2029年到期的8.875%第二优先担保票据（“新票据”）（“交换要约”）。
交换要约是根据2024年10月15日保密发行备忘录和征求同意声明（“保密发行备忘录”）中规定的条款和条件向合格持有人发出的。交换要约和同意征求（定义见下文）将于纽约时间2024年11月13日下午5点到期，除非延长或提前终止（该时间和日期，同样可以延长，称为“到期时间”）。在2024年10月29日纽约市时间下午5点之前，可有效撤回投标旧票据，并可撤销同意，但此后不得撤销，除非公司自行决定延长该时间（该时间和日期，如可能延长，则称为“撤回截止日期”）。
在2024年10月29日纽约时间下午5点之前有效投标旧票据的持有人，除非延长（该时间和日期，也可能延长，称为“提前投标时间”），将有资格获得下文所述的总对价，包括下文所述的提前投标溢价。在提前投标时间之后，在到期时间或之前有效投标旧票据的持有人将有资格获得下文所述的延迟对价。
在提前投标时间或之前有效投标且未有效撤回旧票据的持有人将有资格获得每1,000美元旧票据本金的1,000美元新票据（“总对价”）。持有人必须在提前投标时间或之前有效投标且不得有效撤回其旧票据，以便有资格获得每1,000美元旧票据本金15美元的新票据本金的提前投标溢价（“提前投标溢价”），该溢价包括在总对价中。在提前投标时间之后，在到期时间或之前，有效投标且未有效撤回旧票据的持有人将没有资格获得提前投标溢价，并且每1,000美元的旧票据本金只能获得985美元的新票据本金（“迟交对价”）。
根据保密发行备忘录中所述的条款和条件，总对价的发行将在提前投标时间（“初始结算日”）之后尽快进行，而后期对价的发行将在到期时间（“最终结算日”，连同初始结算日一起称为“结算日”）之后尽快进行。如果未在提前投标时间或之前获得必要的同意，则不存在初始结算日期。
根据交换要约接受交换的旧票据持有人将不会收到该旧票据应计和未付利息的现金支付。这些应计和未付的利息将被结转到新票据上，新票据将从2024年6月15日（旧票据的最后付息日期）开始计息。未交换的旧票据持有人将继续对其旧票据产生利息，该利息将在适用的利息支付日期支付。新债券将于2029年6月18日到期。
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新票据将由本公司为旧票据提供担保的同一家子公司（“附属担保人”）担保。除新票据契约中规定的允许留置权和某些例外情况外，新票据和相关担保将由公司和附属担保人的几乎所有现有和未来资产的第二优先担保权益担保，这些资产还将优先担保公司的高级担保信贷额度。
完成交换要约的条件是有效投标（无有效撤回）至少95%的未偿还旧票据（不包括公司或其任何关联公司持有的旧票据）的总本金金额，这被称为“最低投标条件”。交换要约的完成还取决于公司自行决定是否满足或放弃保密发行备忘录中所述的一些其他条件。本公司有权自行决定放弃交换要约的任何条件，包括最低投标条件。公司可随时放弃最低招标条件，而不延长提前招标时间、撤回截止日期或到期时间。
结合交换要约，根据保密发行备忘录中规定的条款和条件，公司开始征求同意（“征求同意”），公司正在征求旧票据注册持有人对旧票据管理契约（“旧票据契约”）的某些拟议修订（“拟议修订”）的同意（“同意”）。拟议修正案将实质上取消旧票据契约和旧票据中包含的所有契约，消除某些违约事件，修改有关合并和整合的契约，并修改或删除旧票据契约和旧票据中包含的某些其他条款，包括与未来担保人有关的某些条款。如果获得至少大部分旧票据未偿还本金（不包括公司或其关联公司持有的旧票据）的持有人的同意（“必要同意”），则建议修订将对旧票据契约生效。建议修订将在旧票据契约的补充契约（“补充契约”）中进行说明，如果公司在早期招标时间收到必要的同意，该补充契约将在提前招标时间后立即签署并交付，或在公司收到必要同意的较晚日期和时间。补充契约将规定，除非公司根据交换要约接受构成必要同意的旧票据进行交换，并且在适用的结算日发行新票据以换取旧票据，否则拟议修订将不生效。
持有人不得根据交换要约投标旧票据，而不得根据征求同意书就此类投标旧票据交付同意，持有人不得根据征求同意书交付同意，而不得根据交换要约投标相关旧票据。同意无需支付对价。
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2024年10月15日，公司签订了一项交易支持协议（“交易支持协议”），根据该协议，根据交易支持协议的条款和条件，持有未偿还旧票据总本金金额约88%的持有人（“同意票据持有人”）已同意在早期招标时间或之前就其所有现有票据参与交换要约和同意征求。就《交易支持协议》所拟进行的交易而言，公司已同意并使其子公司和关联公司不可撤销地取消或销毁目前由其持有的与完成交换要约有关的所有旧票据。在交换要约完成后，公司已同意并使其子公司和关联公司不可撤销地取消或消灭其收购的所有旧票据。本公司还同意并使其子公司在交换要约完成后不可撤销地取消或消灭其收购的所有新票据。本公司或其关联公司持有的任何旧票据将被排除在计算已发行旧票据之外，以确定达到最低投标条件所需的金额以及是否已收到必要的同意。
根据适用法律，公司保留以下权利：(i)放弃交换要约或征求同意的任何和所有条件，以及（ii）在每种情况下，在到期日之前修改交换要约或征求同意的条款。
可用docu项目及其他详情
保密发行备忘录只会分发，新票据只会提供和发行给旧票据的合格持有人，他们填写并返回一份资格表格，确认他们是(i)“合格机构买家”（如1933年证券法修订（“证券法”）下的规则144A所定义），（ii）机构“合格投资者”(如规则501(a)(1), (2), (3), (7)，《证券法》第D条第（9)或第（12）款），或（iii）非“美国人”（如《证券法》第S条所定义）。美国。个人可能会受到其他资格标准的约束。希望填写资格表格的执票人可以点击https://epiqworkflow.com/cases/CMGEL的链接，或通过发送电子邮件至[email protected]并在主题行中注明“CMG Media”来获取指导。
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旧票据没有，新票据也不会根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行注册，除非进行注册，否则新票据不得在美国境内或向任何美国人或为任何美国人的账户提供、出售、质押或以其他方式转让，除非豁免其注册要求。
交换要约和征求同意的完整条款和条件载于保密发行备忘录。本新闻稿仅供参考，既不是购买要约，也不是出售新票据的要约征集。交换要约仅根据保密发行备忘录作出。交换要约并非向任何司法管辖区的持有人作出，倘作出或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。
Cautio关于前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿中的某些陈述，包括关于交换要约和征求同意的陈述，以及公司在预期时间内完成交易的能力，或者同意票据持有人将在交易支持协议中同意的范围内参与交换要约和征求同意的陈述，可能被视为“前瞻性陈述”，并受到各种风险、不确定性和假设的影响。非历史性陈述，可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“可以”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“计划”、“打算”、“期望”、“预期”、“未来”、“项目”、“估计”和类似表达（或此类表达的否定）来识别的陈述均为前瞻性陈述。
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前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和信念，因此涉及许多假设、风险和不确定性，包括截至2023年12月31日年度报告中“风险因素”项下所述的假设、风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预期的结果不同。
此外，鉴于这些风险和不确定性，本新闻稿中前瞻性陈述中提到的事项实际上可能不会发生。本新闻稿中所作的前瞻性陈述仅涉及截至该等陈述发布之日的事件。除非法律要求，我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，以反映陈述发布日期之后的事件和情况，或反映未预料到的事件的发生。
一个关于考克斯传媒集团
CMG传媒集团（考克斯传媒集团）是一家行业领先的媒体公司，拥有无与伦比的品牌、屡获殊荣的内容和杰出的团队成员。CMG为它所服务的人们和社区提供有价值的地方和国家新闻和娱乐内容。公司业务涵盖9个市场的14个高品质、市场领先的电视品牌；在10个市场提供多种类型内容的50家表现最好的广播电台；华盛顿特区的新闻机构；以及众多的流媒体和数字平台。CMG的电视投资组合包括ABC、CBS、FOX、NBC、Telemundo和MyNetworkTV的多个主要分支机构，以及几个有价值的新闻和独立电视台。有关CMG的更多信息，请访问www.coxmediagroup.com。
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